代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

    本律师接受江苏长三角律师事务所的指派，担任本案的代理人，就本案提出如下代理意见：

一、原告与阳光公司之间具有债权债务关系

1）、2005年2月25日昆山晟铭机电工业有限公司（以下简称“晟铭公司”）与台州阳光铜业有限公司（以下简称“阳光公司”）签定产品购销合同，原告供应8台拉丝机器，合同价格606000元，货物运输到被告阳光公司。被告相继付款441500元，未付款164500元。原告多次向被告追讨剩余货款，被告开始找各种理由推脱要求延迟付款，后来被告就以公司已经注销为由，本人不承担任何公司债务。后来原告调查发现：被告在原告追讨债务期间，通过转移财产的方式，采取注销阳光铜业的动作，在阳光铜业未注销之前，在同一厂房、机器设备和人员均不变的情况下，成立了经营范围完全相同的台州宏锦铜业有限公司。

2）、被告利用股东有限责任，滥用股东权利，采用转移公司财产的方式规避责任，严重损害了债权人的利益。从法理上讲，我国《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 此条规定了公司法人人格否认制度。旨在负有交易上巨额债务的公司控股股东，往往通过抽逃资金或解散公司，然后再以原有的营业场所、董事会、从业人员等设立另一公司，且经营目的也完全相同，以达到逃脱原来公司巨额债务的不正当目的。此时，应适用公司法人人格否定法理。

二、阳光公司解散注销不合法律规定，被告应承担民事责任，具体有两点：

1）我国〈公司法〉第一百八十六条第1款：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 此条要求对债务人注销公司，清算组应在法律规定的时限内采取书面通知书的方式通知债权人。而被告注销公司未采取任何方式通知原告，此程序严重违反法律规定。

2）我国〈公司法〉第一百八十七条第2款：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。被告在企业清算报告中记载“已付清各债权人债务”，因此被告应提供对注销公司剩余资产情况处理的记载。原告没有得到任何书面通知就被告之债务已完结，严重侵害了债权人的合法权益，此种不诚信的行为，造成交易的不稳定，扰乱了社会秩序，同时，也严重违反了法律的规定。

综上所述，为保护债权人的合法权益不受侵犯，维护社会经济稳定，请合议庭考虑，支持原告的诉讼请求。

 江苏长三角律师事务所

                                                       代理人：陈宜群

2007年7月24日