机器设备买卖中应注意的法律问题探讨

作者：陈宜群

前言：企业之间交易越来越活跃，双方之间对合同谈判、合同签署以及合同履行也越来越多，公司老板因事务繁忙，不可能参与每笔交易，这就要求下属员工或经办人熟悉买卖合同中常见的法律和业务知识，笔者就所经办的一起案件来讨论，机器设备买卖中应注意的法律问题和经常出现的法律纠纷，希望能给生产以及销售机器设备的企业提供帮助。
案例：甲公司是一家大型销售企业，专业销售印刷机械设备。乙公司是一家丝网印刷企业，因业务需要，于2010年1月11日向甲公司采购丝印机等机械设备，并签订价值为418000元的《设备买卖合同》及附件。该合同系甲方业务人员和乙方采购人员经办签署，双方在平等自愿、协商一致的基础上签订，对设备的品名、型号、数量及金额作出详细的约定，符合合同的特征，并经双方代表签字及公司盖章确认，合同是依法有效的。
根据《设备买卖合同》第5条的约定，乙公司在支付80%货款后，甲公司依约向乙公司运送了合同要求规格和型号的全部机器设备。甲公司随后安排技术人员对乙公司的机器设备进行了安装调试和打样培训，可以说从合同履行来看，甲公司完全符合合同履行中所具备的应有程序要求。甲公司随后根据《设备买卖合同》第5条的约定，向乙公司要求支付20%的尾款即83600元。但遭到乙公司的拒绝。
2010年9月20日，甲公司不但没有等来尾款支付的消息，得到了却是一份乙公司发出的《解除合同通知书》。随后，乙公司向当地法院提出诉讼，要求确认解除合同的效力，甲公司返还乙公司已支付的全部机器设备款。
甲公司遂即委托本律师介入该案，经律师审查全部案件材料，听取经办人的陈述意见，本律师当即提出处理该案的思路和程序要求，经律师努力，案件移交昆山市人民法院审理，法院也受理了甲公司提出了反诉要求。该案经一审法院三次审理，庭审归纳出争议的焦点有三个：一是，机器设备有无通过乙公司的验收，双方之间验收的标准是什么？二是，机器设备是否存在质量问题，是否使用该机器设备的根本目的无法实现，也就是甲公司构成根本违约？三是，乙公司提出的机器设备鉴定要求是否受理？
围绕以上三个争议焦点，本律师和乙公司委托的律师展开激烈的辩论，可以说，双方的之间的争议是白热化的，双方据理力争，丝毫不相让。
本案中，为什么会出现如此激烈的争论，问题就出现在合同条款以及甲公司人员合同履行中存在的疏忽大意。《设备买卖合同》关于结算方式和时间条款、验收条款和违约责任条款中关于验收的约定均存在矛盾之处，这就给本案各方争议埋下伏笔。
根据《设备买卖合同》第5条“结算方式和时间”约定的含义是安装调试合格后即付尾款；根据《设备买卖合同》第7条“验收条款”约定的含义是安装调试合格并打样500片样品，良率达到85%为验收合格；根据《设备买卖合同》第9条“违约责任”约定的含义是设备调试合格并验收完成后，若乙公司不付款所产生的违约责任。
本律师向法庭提供了《技术服务申请表》两份，一份关于安装调试的，一份是关于打样培训的，两份证据说明甲公司履约无瑕疵。但关于打样的证据，却没有体现打样多少以及良率多少，这给乙公司提供了辩论的空间。
一审法官听取了双方代理律师的辩论意见，结合本案各方所提交的证据，进行了判决。驳回了乙公司的一审诉讼请求，也驳回了机器设备的鉴定要求。对于甲公司因无法提供有效验收凭证，驳回了要求支付尾款的反诉要求。可以说，一审基本上对甲公司有利，符合了甲公司的预期要求。后乙公司不服上诉，本案最终经二审法院调解结案，甲公司对于结果也比较满意。
从本案中引发了一系列法律问题，本律师一一阐述。
一、签订机器设备买卖合同中应尽量规避精度或参数。本案中，合同条款是产生争议的源头之一，如果没有合同条款的争议，也许能避免此次纷争。对于机器设备的出卖方，熟悉所出卖的机器设备，对于所不能确定的工作精度、运行参数以及附件参数应尽量不写或避免。如果必须要写明，也要把系数范围加大或者模糊处理。附件中可以写明标配的零配件，但不宜将配件能够达到的工作精度列明。
二、付款方式和验收条款应协调，不冲突。目前的交易惯例是买方下定金，通常为20%，卖方组织生产，出货前或货到，买家再支付机器设备款，通常为70%，剩余10%的机器设备款在机器设备质保期后付清。律师认为，付款方式明确有利于收款，验收条款是卖家的绊脚石，如果非得有，那就根据条款的约定，完善安装、调试、打样培训的一系列文件。对于打样的要求，一定在文件中写准确，和合同相吻合，而不能只写明“打样合格”，这样容易引发纠纷。
三、机器设备质量要求可以写明，但不应详细。根据法律及交易惯例，对于质量要求，没有明确的按照国家标准，有明确约定的，按照约定处理。
四、机器设备买卖中应约定所有权保留条款。所谓“所有权保留”是指，在移转财产所有权的商品交易中，根据法律的规定或者当事人的约定，财产所有人移转标的物的占有于对方当事人，但仍保留其对该财产的所有权，待对方当事人支付一部或全部价款或完成特定条件时，该财产的所有权才发生移转的一种法律制度。就是说，机器设备买卖分期支付款项可能存在买方无法支付到期款项的情况下，可通过法院以诉讼的方式追回机器设备。
五、确定好合同性质，便于诉讼管辖。机器设备买卖中，有时买家要求卖家根据自己的要求定作机器设备，那么双方之间达成的合同，从性质上是加工承揽合同，根据法律规定，若买家最终没有付款，卖家有权利选择机器设备的加工行为地或被告所在地进行诉讼。对于单独销售成品机器设备的行为，可以约定管辖。
六、双方往来交易，设计变更应保留证据，便于诉讼需要。机器设备买卖中，往往因客户的要求，变更了机器设备交付的时间、参数以及零配件等，这些都需要以书面方式进行变更确认，避免今后发生纠纷。对于没有书面形式确定，可通过录音、录像以及邮件等形式予以确定。
综上，本律师在诉讼或非诉中，对于机器设备交易中容易出现的常见法律问题进行总结，希望对机器设备的制造者、销售者以及准备购买机器设备的厂家予以提示，避免发生纠纷。

作者简介：陈宜群，江苏六典律师事务所合伙人、律师，擅长处理企业经济纠纷、劳动纠纷，对企业法律实务培训经验丰富，常年担任三十余家企业常年法律顾问。律师热线：136 1626 9886
来源：昆山法律服务网http://www.ksflw.com
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