2025年度

 经典案例分析

 股权回购纠纷中担保责任与诉讼时效的突破

 

一、案例背景

     本案为一起复杂的股权回购纠纷，原告袁某与被告上海某物流有限公司（下称“某公司”）签订《增资扩股协议》后，因目标公司未能实现业绩目标，触发实控人回购股权条款，投资人原告行使回购权，要求实控人支付股权转让款。原告通过三次欠条签署、还款协议约定及担保责任追加，因被告未按约支付股权转让款及利息，引发诉讼。

二、股权回购条款的效力认定

1.争议焦点：被告主张股权转让协议因未履行股权变更登记、损害公司资本维持原则为由无效。
2.律师策略：

   （1）协议有效性论证：原告代理律师强调《增资扩股协议》系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，且原告已完成400万元增资义务，工商变更登记已完成，股权关系合法。

   （2）欠条的法律属性：原告代理律师指出后续欠条实为对股权转让价款的结算与还款承诺，构成新的债权债务关系，突破被告“未变更登记即无效”的抗辩。

   （3）法院采纳原告代理律师意见，认为即便公司亏损，支付股权转让款亦不构成抽逃出资，可通过法定减资程序解决，不影响个案债权履行。

3.法院裁判要点：

       法院认定股权转让协议及还款承诺合法有效，判令被告全额支付608万元及利息，明确司法对商事交易意思自治的尊重。

三、担保责任的精确分割：区分保证类型与期间，实现债权最大化

1.风险预判：被告曾多次拖延还款，存在时效抗辩风险。
2.律师策略：

   （1）还款协议倒逼时效中断：通过2023年《还款协议书》重新约定还款计划，明确“一年延缓次数不超过三次”，形成持续性履约意思表示，中断诉讼时效。

   （2）阶段性催收留痕：提交微信催款记录、律师函等材料，证明原告持续主张权利，确保时效连续性。

   （3）庭审主动释明：在诉讼中强调被告最后一次还款承诺时间为2023年11月，原告起诉时间为2025年1月，距债务到期日不足两年，彻底排除时效争议。

3.法院裁判要点：

     法院未采纳被告时效抗辩，间接印证律师时效管理策略的有效性。

四、诉讼时效的动态管理：化被动为主动，阻断被告时效抗辩

1.争议焦点：多名担保人以“保证期间届满”“未签字”为由抗辩免责。
2.律师策略：

  （1）连带保证责任的时效攻防：针对张某（原连带保证人）：依据《民法典》第692条，主张其签署的2021年欠条明确约定债务履行期至2021年12月30日，保证期间应自2022年6月30日届满，原告起诉时已超6个月保证期，免除其担保责任。

   （2）一般保证责任的精准锁定：针对湖某供应链公司及张金某：依托2023年《还款协议书》中“一般保证”条款及担保人签章，主张其承担补充清偿责任，且保证期间未届满，获法院支持。。

   （3）针对黎某“未签字”主张，强调担保需明确意思表示，被告未举证签名伪造，法院依证据规则驳回其抗辩，支持原告提出的观点。

3.法院裁判要点：

       通过区分保证类型与期间，实现200万元连带保证责任豁免，同时锁定400万元一般保证责任，最大限度保障原告权益。

五、律师办案核心策略总结

本案为商事主体提供以下司法实践参考： 

       1. 合同解释精细化：紧扣协议文本，穿透表象挖掘法律关系本质，破解被告“无效论”抗辩；

       2. 担保责任类型化处理：区分连带保证与一般保证，精准适用《民法典》保证期间规则。  

       3. 程序权利最大化利用：申请财产保全先行冻结被告资产，为执行阶段奠定胜诉基础。

       案件启示：股权纠纷中，律师需兼具商业思维与法律功底，通过动态证据管理、精准法律适用及程序权利运用，方能实现当事人权益最大化。本案为股权投资退出纠纷提供实务参考。