原告为供货方,向某设备公司供应设备后,公司拖欠货款44500元未付。原告起诉胜诉,申请强制执行,法院因公司无财产可供执行,裁定终本。
随后原告调取工商档案发现:公司注册资本100万元,三名股东认缴分别为51万、39万、10万,出资期限远在2046年——从未实缴一分钱。
原告遂起诉三名股东,要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。法院全额支持。
核心条文为新《公司法》第五十四条:
“公司不能清偿到期债务的,已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
结合《公司法解释三》第十三条,债权人可直接请求未履行出资义务的股东,在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
第一步:认定“不能清偿”
设备公司经法院强制执行,仍未履行生效判决确定的债务,执行裁定书载明“未发现可供执行财产”——这已经充分证明公司丧失清偿能力。执行终本裁定本身就是最有力的证据。
第二步:出资义务加速到期
虽然三名股东的认缴出资期限为2046年,远未届满,但公司已经具备破产原因(不能清偿到期债务+资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力),此时出资期限利益不再受保护,出资义务立即到期。
第三步:股东承担补充赔偿责任
三被告分别在未出资范围内(51万元、39万元、10万元)承担补充赔偿责任。所谓“补充”,是指先由公司承担责任,公司不能清偿的部分,才由股东承担。但在执行终本的情况下,补充责任实际上已经转化为直接清偿责任。